東京証券取引所に上場している日本のオンライン印刷サービスプロバイダーであるラクスル株式会社は、TMI総合法律事務所の助言のもと、ゴールドマン・サックスがスポンサーとなる7億7,000万米ドル規模のマネジメント・バイアウト（MBO）における、普通株式を対象とする非公開化のための公開買付けを承認しました。
ラクスルに対する助言を担当したTMIのパートナーである小川周哉氏は、Asia Business Law Journalに対し、ラクスル社の取締役会における意思決定に必要な法務全般で助言をおこなったほか、特別委員会の運営も支援したと話しました。
本取引に関するラクスルの意思決定において慎重な検討を確保し、取締役会の意思決定プロセスにおける恣意性および利益相反のリスクを取り除き、その公正性を担保するため、ラスクル社は、同社の社外取締役3名で構成される特別委員会を設置しました。
小川氏は、今年、日本におけるMBO取引を規律するルールが改正され、特別委員会の判断は書面による勧告という形で取引開示資料の一部として全文が開示されることになったと述べました。そのうえで、特別委員会の結論は、この勧告書を参照することで最もよく理解できると付け加えました。
野村資本市場研究所は、日本におけるMBOを「買収される会社（または会社の一部）の経営陣（対象会社）が、当該買収の全部または一部の資金を拠出し、会社の所有者（株主）となる企業買収の形態」と定義しています。
「これを踏まえ、当事務所は、当該取引の妥当性、取引条件の公正性、取引プロセスの公正性、そして本取引が一般株主にとって公正であるかどうかという点について、特別委員会が判断を形成することを実質的にサポートしました」と小川氏は話しました。
公開買付けは、R2 Incの完全子会社であるR1 Incが実施し、R2 Inc自体はR3 Incの完全子会社であり、R3 Incには合同会社乃木坂ホールディングス、R Partners IncおよびWest Street Asia Equity Partnersが直接出資しています。乃木坂ホールディングスおよびR Partnersは、The Goldman Sachs Group Incにより日本法に基づき設立された法人です。
本年12月11日、Raksulが公表した本MBOの実施および応募推奨に関する通知によれば、GS SPC（GK乃木坂ホールディングス、R PartnersとWest Street Asia Equity Partners）は、ラクスルの創業者である永見世央氏および松本恭攝氏との間で公開買付け契約を締結しました。
小川氏はさらに、特別委員会に対する支援として、公開買付者との間で実質的な質疑応答を行うための有意義な機会の確保、評価分析の前提となる事業計画の実質的な検証、およびKPMGとPlutus Consultingの両者から独立した株式価値算定書を取得することなどが含まれていたと指摘しました。
このプロセスには、特別委員会の13回にわたる会合の運営支援、取引条件に関する7ラウンドの交渉の実現、適切な開示と適正な公開買付条件の設定による圧力的効果の排除も含まれています。
「これらの措置を通じて、当事務所は、本取引が一般株主にとって公正であるとの最終的な結論を特別委員会が形成することを実質的にサポートしました」と小川弁護士は語りました。
本年12月12日に開始された公開買付期間は、来年2月4日まで継続し、その後、ラクスルは非公開化される予定です。
