随着白领犯罪手段升级，以及中国通过一系列法规持续更新扩大此类罪行的适用范围、提升打击力度，企业及其高管轻视刑事风险的代价正在变得越来越高昂。程新报道
贿赂、职务侵占、挪用资金、内幕交易、洗钱……白领犯罪不再局限于单一类型，其所涉及的法律法规、企业合规策略与救济路线亦千差万别。近年来，伴随技术迭代加速和新兴业态的不断涌现，白领犯罪的复杂程度和应对难度有增无减。
过去一年，国企反腐力度持续加码，中化集团、中核集团、哈尔滨电气集团、华润集团等多家头部企业的高管先后接受中纪委调查。民企反腐也同步推进，华为、大疆、腾讯音乐等知名企业相继披露内部反腐反舞弊举措，多名资深管理层人员因涉嫌非国家工作人员受贿等罪名被移送司法机关。医疗和金融领域更成为此轮反腐的风暴眼，2025年银行业便有30余名副行长、省行长和董事长级别高管被立案调查。
在法律层面，为填补立法空白与强化经济安全，《刑法修正案（十二）》和《反不正当竞争法》修订等重磅法律更新相继推出，扩大贿赂等主要罪行的适用范围，显著提升惩罚力度，并为调查和执法扫清了制度障碍。
对于企业和高管而言，涉刑风险的持续升级无疑是一场对公司治理、合规体系和内部调查机制的不容有失的压力测试。特别是修法后，更多非公企业人员被纳入相关罪名的适用主体范围，容错空间正被急剧压缩。
猫鼠游戏升级
在各类企业人员犯罪中，职务侵占、挪用资金、商业贿赂和侵犯商业秘密当属最为常见。根据最高人民检察院于2025年3月公布的《刑事检察工作白皮书（2024）》，当年全国检察机关起诉职务侵占、挪用资金等利用职务便利实施的涉企职务犯罪10570人，同比上升25%。
京都律师事务所北京办公室的高级合伙人梁雅丽观察到，白领犯罪立案数量持续攀升的背后，呈现出传统罪名衍生化的特征。她以欺诈类犯罪为例指出，这类犯罪“既有贷款诈骗、合同诈骗等传统形式，也涌现出VIE架构操纵股价、小额高频‘蚂蚁搬家’式侵占及网络定向诈骗等新型形态”。
犯罪的工具和手段亦随之迭代。以原中国证监会科技监管司司长姚前为例，其被控利用职务便利为他人谋利，并借助虚拟货币收受、隐匿巨额贿赂，折射出白领犯罪手段的技术化升级。
事实上，加密货币凭借其匿名与无国界的特性，已成为洗钱者的“法宝”，极大地增加了跨境转移资金的隐蔽性和侦查难度。这一趋势已引起监管机构的警觉，央行于2025年11月召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，最高院、最高检、网信办等12部门悉数出席，共同部署联防联控。
同时，白领犯罪的涉案人员和行业均呈现出精专化趋势。君合律师事务所驻上海的合伙人孙博指出，涉案群体“专业化、高学历化，金融与科技行业尤为突出”，而案发行业也“从传统实业延伸至金融科技、科研和服务业”。
在诸多犯罪类型中，贿赂类犯罪因其“外部性”而备受关注。汇业律师事务所驻上海的高级合伙人李天航认为，职务侵占虽最为常见，但其影响范围主要限于企业自身的声誉和财产，敏感程度较低。“相比之下，具有普遍性影响的是贿赂类犯罪行为，尤其是敏感行业和与公有体系相关的行业，”他说。
与行贿往往挂钩的串通投标更是影响深远，特别是一旦涉及头部企业，可能对整个营商环境造成系统性污染，李天航指出。这也使串通投标成为司法和执法层面的重点打击目标。根据最高院于2025年中期发布的司法审判工作数据，上半年全国法院受理串通投标罪一审案件707件，同比上升30.44%。
商业腐败的新场景亦层出不穷。在互联网行业的隐蔽角落，流量变现和数据权益正成为台面下的交易筹码。海华永泰律师事务所上海办公室的高级合伙人马靖云观察到，传统现金回扣在商业贿赂中的比重有所下降，取而代之的是更为隐蔽的利益输送方式。
“[行贿者]提供稀缺的子女教育机会、承诺离职后的‘金色降落伞’、授予虚拟货币或NFT等新型财产性利益，”她举例，“更有甚者，贿赂行为被包装成战略合作、咨询服务费，部分企业内部形成了默许甚至鼓励此类行为的‘潜规则’文化。”
“飞单”，即员工私自将本公司的客户订单、交易机会或业务转移到其他公司或外部渠道的行为，也是常见但法律处置上长期存在障碍的犯罪手段。这类行为游走于企业内部管理漏洞与法律规制的模糊地带，成为企业反腐中难以根除的顽疾之一。
当白领犯罪发生时，如何救济与整改
即使最完善成熟的合规和风险防范体系，也不能保证万无一失。当白领犯罪终究突破防线，企业可以诉诸哪些途径来降低损失、挽回局面？
不久前，这个问题的首要答案还是“合规不起诉”，一个借鉴英美法系的舶来系统。根据这一机制，情节较轻、认罪认罚且愿意整改的涉案企业可以在检察机关的监督下，建立有效合规管理体系，从而争取到不起诉的决定。不过，由于缺乏明文法律授权等原因，这一概念自2024年以来已经迅速淡出人们的视线。
这一转变意味着什么？汇业律师事务所驻上海的高级合伙人李天航提醒，企业不能再寄望于在事件发生后消弭风险，而必须将刑事合规的重心向前端转移，特别是在企业与员工刑事风险隔离方面，要付诸比以往更多的努力。
普衡律师事务所驻香港和上海两地的合伙人兼诉讼部门负责人吴壮辉提示，当危机事件发生时，公司的第一时间应对至关重要。“我合作的许多公司都设置了第一反应团队，发生情况时可以立即启动，”他说。
启动之后，调查如何展开才是真正的考验。京都律师事务所北京办公室的高级合伙人梁雅丽指出，初步调查的独立性是关键。她建议由外部律师、合规专家和审计师组成独立调查团队，“调查过程中需注重证据保全与数据安全，避免证据灭失或篡改”。
在与司法和监管部门对接时，梁雅丽指出企业应“秉持主动披露、积极配合的原则，通过退赃退赔、提交整改承诺争取宽大处理，同时借助民事诉讼追回员工不当获利，在行政处罚程序中通过提交合规整改报告、证明风险防控成效争取减轻处罚或行政和解”。
涉刑企业的整改也不能止步于机械性地满足既定条件。海华永泰律师事务所上海办公室的高级合伙人马靖云强调：“实质性是关键，这要求企业的整改必须直指犯罪根源，而非纸面文章。”
她建议整改企业实施精准的制度再造。“例如，若是因销售提成制度激进而引发贿赂，就必须改革薪酬体系，”她说，“若是因数据权限混乱导致信息泄露，就必须重建权限分级审批模型。”
君合律师事务所驻上海的合伙人孙博观察到，全球范围内的执法机构都越来越看重整改的可量化结果，即是否真正关闭风险源，而非仅仅提交一份合规报告。
“企业要学会将合规做成‘组织免疫系统’，而不是一次性的公关修复，”她说。
监管力度提升
飞单的治理困境，折射出白领犯罪法律规制的长期短板。而这一短板，正在近年密集落地的修法中被逐步补齐，制度闸门正从源头收紧。
2024年3月施行的《刑法修正案（十二）》便是关键一步。“非法经营同类营业罪”“为亲友非法牟利罪”和“徇私舞弊低价折股、出售公司、企业资产背信罪”，原本仅适用于国有企业及其负责人员，修法后适用范围扩大至各类企业及其人员。这意味着，民营企业及其高管如将公司业务转至关联方、以明显不公允价格处置资产，可能面临与国企负责人同等的刑事责任。
此外，马靖云留意到该修正案将行贿罪的惩治重点扩展到“多重行贿”行为。“任何员工的多次、小额‘打点’行为，都可能将企业拖入刑事犯罪的深渊，”她提醒。
紧随其后的2025年10月，修订后的《反不正当竞争法》施行，将商业贿赂的法律责任提升至新高度，规定收受贿赂的单位最高可被处以500万元的罚款（原最高罚款为300万元），且被罚对象不止于单位。
“[该法]增加了对实施商业贿赂的经营者的法定代表人、主要责任人员等进行处罚的规定，并明确收受贿赂的单位和个人同样要承担法律责任，”李天航说。
孙博认为，近两年修法的趋势释放出一个明确信号：监管者正在将公司治理问题重新定义为“经济安全问题”。
“董监高的刑事责任扩围、行受贿对等打击、非国家工作人员受贿入刑强化，都说明执法思维已从‘国家财产保护’扩展到‘社会资本秩序维护’，”她说，“这是对过去十年民营经济快速扩张、资金密度上升后内部治理滞后现象的制度回应。”
在打击犯罪链条的另一端，调查机制的强化同样值得关注。2025年6月生效的新《监察法》规范了层级化的强制措施，在原本以留置为核心措施的基础上，增设了强制到案、责令候查（类似取保候审）和管护措施。理论上留置期限最多可延长至16个月，不过需要满足发现新罪等严格的重新计算条件。
中国的监察机关作为与政府、法院、检察院平行的国家机构，其调查权覆盖所有行使公权力的公职人员。这一范围在制度设计中已延伸至国有企业的管理层，并可通过关联案件管辖触及民营企业中的商业贿赂行为。
强化防控能力
面对白领犯罪手段持续升级、监管红线不断收紧，企业自我监察和纠正机制的建设已刻不容缓。不过，防范意识的提升并不必然意味着系统漏洞的根除或认知误区的消除。在这场攻防博弈中，企业需要的是更具前瞻性与执行力的主动防御体系。
犯罪手段的技术化演进，要求企业在内部治理层面展现出足以匹敌的技术实力。CMS中国上海代表处合伙人兼合规部负责人Philipp Senff呼吁企业开发新工具来降低白领犯罪风险，比如欺诈调查可以借助人工智能检测系统来实现。
“企业可以开发机器学习算法，来识别供应链中的异常支付、可疑供应商等现象，再针对这些疑点进行更严格的排查，”他说。“这可以大大提升电邮与合同审查、可疑供应商自动背景调查和其他数据的处理效率。”
技术赋能之外，举报投诉和审计仍是防范刑事风险的关键环节。李天航建议企业“建立匿名、保密且安全的举报渠道——如热线电话、专用邮箱、第三方平台——并确保举报人不会遭到打击报复”。审计部门则需要重点关注采购、销售和资金管理等高风险领域。
他进一步强调，企业应“在内部规章制度中提前构建具备可操作性的调查与处置机制，明确内部调查的具体流程和执行标准，清晰界定涉案人员处置依据”。
除更新人员配置外，组织架构的改革同样至关重要。马靖云提出，企业应在董事会层面设立“刑事风险委员会”，由公司总法律顾问、首席合规官、首席财务官及外聘资深刑事律师组成。这是因为她观察到许多法务和合规部门精通于民商事法律与行政管理规定，但对《刑法》的变迁及其与行政法的衔接缺乏敏感度。
“他们能通过市场监管局的检查，却对同一行为是否已触及刑法红线毫无警觉，”她说。
星来律师事务所副主任兼创始合伙人王唯宁也建议：“企业应在法律部门和常法服务律师阵容中都配置刑事专业人员，以对员工履职中可能出现的违法犯罪行为第一时间正确识别法律定性。”
合规从来不是法务部门可以单独扛起的大旗。孙博提醒企业不要忽视业务部门的参与价值，并提出企业可以考虑“将合规指标纳入采购、销售等部门的绩效考核”。
当内部防线逐步筑牢，企业的视野还需向外延伸。马靖云进一步提醒，仅妥善管理公司内部人员仍非完整的解决方案——大量的商业贿赂和商业秘密泄露事件来自于公司庞大的供应商、经销商、代理商和顾问等第三方合作伙伴。
她建议对重大第三方合作伙伴进行包含刑事背景调查在内的深度尽职调查，并据此实施风险分级管理。对于其中的高风险合作伙伴，企业应“在合同中嵌入强力的审计条款、合规承诺条款和因对方刑事违法而立即终止合作的‘熔断条款’，并要求其提供银行履约保函”。
然而，许多企业踏错的第一步，恰恰在于没能更早踏出第一步。马靖云说：“企业愿意在案发后支付天价律师费进行辩护，却不舍得在事前投入资源构建强大的主动防御体系。”她建议企业将合规预算重新定义为“风险资本支出”，不应计算合规花了多少钱，而应衡量通过合规规避了多少潜在的罚金、经营中断损失和商誉折损。
在刑事风险已成为企业生存底线问题的当下，这一观念的转变，或许正是区分幸存者与出局者的分水岭。
跨国企业的平衡难题
如果规避白领犯罪风险是一场游戏，那么跨国企业无疑开启了困难模式。无论是出海的中国企业，还是在华经营的外资企业，都需要兼顾多个法域的法律和监管要求，而这一点在实操中远非易事。
纵使各地有千差万别的法律法规、风俗文化和商业运作规则，各国立法者普遍对商业贿赂行为深恶痛绝。即便如此，安理律师事务所驻北京的合伙人郭庆提醒，不同国家对商业贿赂的定义存在差异。
“中国刑法对商业贿赂所涉罪名的定义与国际上很多国家差别较大，法定刑也明显轻于受贿犯罪，这容易使中企出海时掉以轻心，”她说。相比之下，美国《海外反腐败法》（FCPA）和英国《反贿赂法》的定义更为严格，处罚也更为严厉。
FCPA向来因全球范围适用、对“外国官员”定义宽泛和动辄上亿美元的罚款而令跨国企业胆寒。中国公司在美上市、美国公司在华开设子公司等机构，以及中国企业或个人在美国境内促成贿赂外国官员的行为都落在该法案庞大的管辖范围内。
该法案的执法于2025年进行了一次颇为值得关注的转向。2月，美国总统特朗普签署了暂停FCPA执法的行政命令；6月，美国司法部发布了新版FCPA调查与执法指南，要求FCPA调查与执法行动主要针对（1）与洗钱、收受贿赂有关的卡特尔或跨国犯罪活动；（2）使美国企业失去公平竞争机会的腐败行为；（3）涉及关键基础设施或资产，从而威胁到美国国家安全的贿赂行为；及（4）巨额贿赂、严重隐匿贿赂等重大腐败行为。
“[该指南]将FCPA从维护国际秩序向美国的国家利益和外交手段转向，以服务于国家意志，甚至是总统意志，”汇业律师事务所驻上海的高级合伙人李天航说。不过，他指出企业“自我救济”的空间亦有扩大，如在司法部启动调查前主动披露不当行为，配合调查并积极整改，则有望争取到减轻处罚。
对于许多出海的中国企业而言，如何向目标市场监管机关证明或保证不存在商业贿赂行为，成为必须面对的课题。汇业律师事务所上海办公室的合伙人李天航建议，通过国际标准化反贿赂管理系统ISO 37001的认证，是一项较优选择。
另外，中国商务部于2025年6月印发的《企业境外廉洁合规工作指引》，不仅明确了资质证照、金融信贷、招投标、会计税务等环节的禁止性要求，还在附件中列举了部分国别和国际组织的反腐败主要法律法规，为企业提供了可资参照的行动框架。
东南亚、中东、拉美等地近年来成为中企出海的热门选择，其中许多市场的合规标准远不及欧美严格，但这并不意味着中企可以轻松过关。君合律师事务所驻上海的合伙人孙博说：“许多中企在海外依赖当地顾问或经销商开拓市场，但部分国家商业环境‘关系导向’明显。”
“若缺乏对代理的实质尽调和支付留痕，即使总部并无主观恶意，也可能因‘防控缺位’而被认定为违规，”她说。
总部制度与本土实践的脱节，是几乎所有跨国企业共同面临的难题。“在监管要求较低的国家，总部的合规流程往往被视为‘形式主义’，被地方团队弱化或绕过，”孙博说。对于在华经营的外资企业，孙博认为这种断层主要源于总部缺乏对区域总经理、关键供应商等本土人群的实时了解和监督。
此外，她提醒利益冲突也是跨国经营的系统性隐患，如本地高管或采购主管暗中持有供应商股份、通过亲属渠道分包业务，或在合资企业中扮演双重角色等都是常见现象。“此类行为往往游走在‘灰色合规’地带，依赖关系网和信息不对称维持，”她说。
制度和文化的差异不仅增加了跨国企业的犯罪风险，也提升了其整改、补救的难度。郭庆指出，企业在整改过程中需要持续面临监管压力。“某些企业接受外国政府刑事调查后与其达成和解协议或暂缓起诉协议，需要按照协议要求打造令监管机构满意的合规计划，否则可能会被重新起诉，”她说。
不过，监管的压力也催生了积极的市场效应。普衡律师事务所驻香港和上海的合伙人兼亚洲企业合规业务主管吴壮辉看到，整个亚太地区，企业责任和个人追责的力度都有所提升。“自我检举、主动披露以及合作从宽等机制对企业管理风险的理念产生了巨大影响，”他说。
“在越来越国际化的世界，跨境业务可能招致多法域的调查与执行，”他说，“因此，全球范围运营的许多跨国企业都采纳了全球最佳实践。”
CMS中国上海代表处合伙人兼合规部负责人Philipp Senff也观察到，在华企业和高管的合规意识有整体提升。“在华运营企业的内部与合规审计越来越密集，而这通常是由总部驱动的，”他说。
以制造业为例，Senff观察到资金流动链条上的采购和销售环节的防范措施有明显提升。“我们看到许多企业正加大力度打击或减少采购领域的白领犯罪，因为这通常会降低公司的成本，”他说。
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