トヨタ不動産株式会社は今年12月、東京証券取引所上場の日本のフォークリフトメーカー、株式会社豊田自動織機を非公開化し完全子会社化するため、総額330億米ドル規模の株式公開買付け（TOB）を、買付者となる株式会社を介して実施する予定です。
トヨタグループの一員として不動産事業を担うトヨタ不動産は、買付者の法的アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、一方、豊田自動織機は法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を起用しています。
西村あさひ法律事務所の名古屋事務所の拠点長で、豊田自動織機担当のチームを率いる３人のパートナーの一人である藤井宏樹氏は、Asia Business Law Journalに対し、本取引における手続きの公正性を確保するために講じるべき措置や、意思決定の方法とプロセスを含む事項、その他の問題についてクライアントに助言したと語りました。
今年初め、豊田自動織機は、独立社外取締役３名で構成される特別委員会を設置しました。この特別委員会は、東京を拠点とする法律事務所である外苑法律事務所を法的アドバイザーとして起用しました。外苑法律事務所と西村あさひ法律事務所からの助言に基づき、特別委員会は取引の正当性および条件の公正性を評価しました。
藤井氏は、同じくパートナーの太田洋氏と野澤大和氏とともに豊田自動織機に助言していますが、トヨタ不動産と豊田自動織機は意思決定プロセスにおける恣意性を排除し、利益相反を回避する必要があったと述べています。
現在、豊田自動織機はトヨタ不動産の子会社ではなく、今回の公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、豊田自動織機の経営陣の全員または一部が、直接的または間接的に買付者に資本参加する計画もありません。公開買付けを含む一連の取引は、マネジメント・バイアウトにも該当しません。
本取引により、トヨタ自動車株式会社、株式会社アイシン、株式会社デンソー、豊田通商株式会社は、それぞれが保有する豊田自動織機の株式を同時に売却し、豊田自動織機が保有する自社株を取得することで、株式持ち合い関係が解消されます。この取引は現在、日本の証券取引所および金融庁が日本企業に対して、純粋な投資目的ではなく、取引先との関係維持のためと見なされてきた株式持ち合いの解消を義務付けていることが背景となっています。
しかし藤井氏は、トヨタ不動産が豊田自動織機の5.42％の株式を直接保有していたことを踏まえると、豊田自動織機の筆頭株主であるトヨタ自動車の利益と、豊田自動織機の少数株主の利益が必ずしも一致しない可能性があると述べています。
「（なぜなら）トヨタ不動産およびトヨタ自動車が（他の事項の中でもとりわけ）基本合意書を締結し、トヨタ自動車が公開買付者の親会社に優先株式を出資することが予定されているためです」と藤井氏は語っています。
基本合意書では特に、トヨタ自動車が保有する豊田自動織機の株式の公開買付けに応募しないこと、また公開買付けと競合、矛盾、抵触するいかなる行為も行わないことが決められており、豊田自動織機は６月３日の発表でこれらのことに触れ、トヨタ不動産による自社株式の公開買付けを支持する意向を表明しました。
豊田自動織機は、トヨタグループ創業者の豊田佐吉氏によって1926年に設立され、トヨタグループの中核企業の一つとして、自動車、産業車両、織機の製造・販売に従事しています。
もう一方のトヨタ不動産は、1953年にトヨタグループの一員として設立され、名古屋、東京、大阪でのオフィスビルの開発・管理を主な事業としています。
