押注 SPAC 热潮

中国公司一直处在本轮美国市场的SPAC热潮中心，地缘政治可能令它们转向亚洲市场。然而，市场环境的变化可能会给这场盛宴泼冷水。Freny Patel 报道

在当下的中国，特殊目的收购公司 (SPAC) 发展势头颇为强劲。高盛四月的一份报告估计，SPAC募资 总额达到了 1290 亿美元，接下来两年，这些SPAC将带来万亿美元的并购交易，这其中，中国企业占据一大部份。

SPAC 俨然成为中国企业进入美国资本市场的一个渠道。未来将有更多的中国科技公司利用 SPAC 赴美上市，毕竟，全球 600 家独角兽中，有一半来自中国。

作为不同于传统 IPO 的一种募资方式，SPAC 已存在数十年; 2020年，SPAC 在因疫情暴发而波动加剧的资本市场备受追棒。这些空壳公司背后往往有知名人物 “撑腰”， 因此，他们吸引了那些手握大量现金的高净值投资者，后者引领了此轮 SPAC 繁荣。

SPAC 是通过 IPO 融资的空壳公司，募集的资金将用来完成收购交易，通过被称为de-SPAC的过程实现反向兼并。有了这种募资方式，私营企业仅凭预期就能快速上市。

在一长串与 SPAC 相关的名单里，软银 CEO 孙正义、对冲基金经理比尔·阿克曼、美国前总统特朗普的前经济顾问加里·科恩、前高盛高管格里·卡迪纳莱、棒球俱乐部总经理比利·比恩等赫然在列，他们已经募集到了数十亿美元资金。软银集团在 2021 年 3 月为其 SPAC 募集 2.8 亿美元，而比尔·阿克曼在 2020 年 7 月募集到 40 亿美元。加入 SPAC 热潮的还有亚洲商界领军人物，如地产大亨李嘉诚、前高盛亚太总裁 Kenneth Hitchner，奥运体操冠军李宁，他们的收购目标是在中国有较大业务规模的公司。

据报道，已有多个 SPAC 瞄准中国企业或者在中国有业务运营的公司。春华资本成立的SPAC公司 Primavera Capital Acquisition 今年早些时候在美国募得三亿美元，目前他们正计划收购一家在中国经营 消费者业务的公司。同样，弘毅投资成立的SPAC则寻求收购在中国运营的医疗和消费品领域的科技赋能型公司。

大部分国家都不允许空壳公司上市，因此，SPAC 大多在美国上市。

如想了解更多关於SPAC不同的見解：

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安斯亚有限公司的首席运营官 James Tunkey 表示，许多美国投资人的投资组合里都有中国企业和在中国有业务的公司，因此他们对中国企业赴美上市并不陌生。安斯亚是一家提供 SPAC 尽调服务的全球风险咨询公司。

“SPAC 让美国投资者能够在中国企业的不同成长阶段投资它们，包括那些通常由私募股权投资的公司，” 他告诉《商法》。

但是，就多数 SPAC 在美上市的情况而言，中美之间紧张的关系可能会破坏这场投资盛宴，让中国本土的独角兽们遭受损失。除非局势转变，亚洲也允许 SPAC 上市。

地缘政治

“过去几年，地缘政治风险再度成为人们担心的问题，部分原因是美国选民重新衡量和中国贸易带来的价值，” Tunkey 说。

在当前的反华情绪中，这些在美国和其他外国市场上市的与中国有关联的 SPAC，很容易成为攻击目标。

全球领先的数据和分析公司 GlobalData 在 2021 年 1 月的报告中，预期中国企业会将目光转向东方的资本市场。地缘政治的发展让在美上市的一些中国大公司 的未来蒙上不确定性，也将迫使一些拟在 2021 年上市的中国科技、媒体和通信 (TMT) 公司绕道美国交 易所。据 GlobalData 统计，在 2020 年有 25 家中国 TMT 公司完成在美国交易所的 IPO。

Hughes Hubbard & Reed律师事务所驻纽约的合伙人 Gerold Niggemann 说: “对于中国企业赴美上市，相比于上一届美国政府，拜登政府的立场则稍显‘暧昧’”。

不过，Tunkey 认为企业在选择上市目的地时，监管审查不是主要因素。还存在很多其它考量。 “美国和香港，各自都有很多吸引公司的优点，我们认为在不久的将来，伦敦也会被追棒。”

机会很好，但风险也存在。当前空壳公司和收购目标公司提交的申请文件和披露文件须经过监管审查，这对中国投资者和企业来说，可能遏制他们的 SPAC 计划。

美国证监会已开始严格审查 SPAC 项目，就在今年四月，证监会发布对认股权证的会计指导方法，并提示前瞻性声明的风险。认股权证通常在 SPAC 首次募集资金时发给 IPO 投资者，现在监管部门已经要求银行提信息，审查这些认股权证的会计处理。

Niggemann 说，美国证监会的这些措施会影响借 SPAC上市公司的资产负债表。不过，由于许多投资者在投资初创科技企业时并不十分看重这些初创企业的资产负债表。 “市场会做何反应?我们拭目以待，” 他说。

Tunkey 提醒风险管理和合规制度的必要性，他认为尽职调查在 de-SPAC 过程中发挥着重要作用。 “中美监管部门都以维护资本市场稳健发展为己任，” Tunkey 说。他还补充，无论是在美国还是中国，尽调的作用都十分关键。

Tunkey 说，投资者和监管部门都关心营收披露的质量。他提醒，在 de-SPAC 过程中，如果所涉及公司以往的营收披露未经审计，则需要更严密的尽调。

大部分SPAC都非常新，这就意味着它们在管控不当商业行为和内幕交易方面的人力、流程和制度投入有限。虽然现在监管环境正迅速变化，年利达律师事务所驻香港的合伙人林晓希则期望，美国不会通过大修法律让 SPAC 架构彻底退出市场。他的理由是: “SPAC 架构有很多优点，可以进行适当的监管，保留这种架构。” 过去，美国证监会就曾因假帐问题调查一些中国公司，中国节能科技有限公司就是其中之一。其审计公司虽与证监会达成和解，但自此被禁止接受中国公司的业务。

当前对中企的不利形势显而易见。前美国总统特朗普发布投资禁令后，纽交所就于 1 月 6 日宣布将对中国三大电信公司中国电信、中国联通和中国移动除牌，三大电信公司后上诉纽交所失败。

亚洲入场SPAC盛宴

海外上市曾被认为是 “质量的认证”，对中国企业而言尤其如此，因为中国企业的财务报表经常遭到质疑。

香港、日本、新加坡等亚洲主要的资本市场都在加速修改上市规则，以期在这场 SPAC 盛宴中分得一杯羹。一旦亚洲接纳 SPAC 上市，目前最受追棒的中国企业无疑会成为大赢家。

律师们认为，在美国对中资企业持强硬态度并威胁让中国企业退市的背景下，一些企业将眼光瞄向其他海外市场，尤其是亚洲，香港或新加坡将成首选。

“中美之间的紧张关系没有缓和，这意味着投资者和他们的收购目标要寻找一个在地缘政治风险上中立的市场，” 义正律师事务所(TSMP Law Corporation) 驻新加坡的联席管理合伙人张祉盈说。

她解释说，中国的资本和公司，包括那些在中国内地有较大业务规模的外国公司，都需要一个中性的市场， 这就给了新加坡 “一个抢夺市场份额的小窗口”。

“但我们动作要迅速，因为这股 SPAC 热潮可能不会持续太久，”她补充道。

新加坡已就 SPAC 上市规则公开征徇意见。不过，张祉盈指出:“新加坡需要的，是成为另一个 SPAC 上市目的地，而非一个完全不同的上市机制。”

新加坡建议的上市规则要求 SPAC 的上市门槛是三亿新币，并在三年内收购目标公司。

香港证券及期货事务监察委员会和香港交易所也在探索 SPAC 上市规则，以期提高香港的竞争力和融资能力。日本和印度也在争夺市场，并已开始在业内征徇意见。

Niggemann 则认为美国的资本市场拥有 “绝对优势”，不会输给其他亚洲市场。他解释称，投资者需要的是一个友好而可靠的监管环境，同时有巨大的资金池和经验丰富的顾问。

年利达亚洲区资本市场业务部主管兼即将上任的亚洲区管理合伙人刘克诚说，该所在亚洲资本市场有着深厚经验，正在关注已经就亚洲版 SPAC 上市征徇意见的各个交易所。

刘克诚有信心“亚洲会迎头赶上”，他以香港为例指出这里的资本市场实力深厚，年利达去年就参与了中国外卖巨头美团的 100 亿美元上市项目。

刘克诚认为，亚洲市场之所以能够在这场盛宴中抢占市场份额，是因为 SPAC 在亚洲上市的成本低于在美国上市。这将对亚洲的初创企业颇有裨益。 “我们非常希望看到亚洲市场加入这场 SPAC 盛宴，如果我们能够共同努力，改变上市规则，今年就能实现，” 他说。

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