独占禁止法に関する規制の最新動向

反競争的行為に対する執行を強化するために、中国、日本、台湾がどのように法律を発展させているのかを、包括的な規制の動向から明らかにします。

中国の独占禁止制度を読み解く

世界有数の経済大国である中国は、近年、独占禁止制度の整備に注力しており、独占的行為に対する執行を強化し、事業者に対する、より明確な指針を提供してきました。

本稿は、筆者らの実務経験に基づいて、中国の独占禁止法制度について概説し、洞察を提供することを目的としています。

法制度

独占禁止法は、中国の独占禁止制度の根幹を成すものであり、その適用範囲、禁止される独占的行為、罰則に関する主要な規則を定めた、規制の基本的枠組みを提供しています。2008年に初めて制定され、その後、2022年6月22日に改正独占禁止法が公布されました。

これらの改正は、当局と事業者の双方に対して、より明確な指針を示し、また、独占的行為に対して、より厳格な執行を求める声にも応えたものです。独占禁止法の主な改正点は経済動向の進展に沿ったものとなっており、以下の点が含まれます。

1. 1. データやアルゴリズム、技術、資本の優位性、プラットフォームルールなどを利用した独占的行為への監視の強化
   2. ハブ・アンド・スポーク型協定に関する禁止事項と識別規則の確立
   3. 垂直的独占協定に対する「セーフハーバー」の導入
   4. 罰則の大幅な引き上げ

独占禁止法の改正に続いて、2023年には５つの実施規定が発表されました。これらの規定はそれぞれ、独占協定の禁止、市場支配の濫用の防止、合併管理システムの改善、行政権力の濫用（行政独占）の防止、知的財産権の独占への対策に焦点を当てたものです。

2025年6月3日、国家市場監督管理総局（SAMR）は独占協定禁止規定（改正草案意見募集稿）を公表しました。改正が完了すれば、独占協定に関するセーフハーバー規則の適用基準と条件が一層明確になる見通しです。

近年、SAMRは専門的ガイドラインを通じて合併管理審査制度の改善も行っています。2024年12月10日に公布された「水平的集中審査ガイドライン」は、水平的集中（企業結合）の審査に関する分析の枠組みを明確化し、競争への影響評価における主要な要素および詳細な評価基準を示しています。

「事業者による違法な集中に対する行政罰の制定に関する試行ガイドライン」は、違法な企業結合に対する処罰基準や適用シナリオをさらに明確化し、規制の透明性を高めました。

加えて、中国当局は、自動車、プラットフォーム・エコノミー、医薬品および原薬（API）などの分野に対して、詳細な規則とガイドラインを提供しています。

執行当局

公的執行：2018年の制度改革以前は、独占禁止法の執行は国務院反独占委員会の下、３つの独立機関が担っていました。改革後、公的執行権がSAMRに統合されました。

独占禁止法の執行を強化するために、SAMRは地方市場監督管理局（地方AMR）に対し、行政区域内の独占協定、市場支配の濫用、行政独占の調査を行う権限を与えました。合併申請に関しては、北京、上海、広東、重慶、陝西の地方AMRが、選択された簡易案件の合併管理審査を支援するよう試験的に委任されました。

民事執行：近年、独占的行為によって被害を受けた企業は、自己防衛のために訴訟を活用しようという意識が高まっています。2024年６月24日に発出された司法解釈によれば、民事の独占訴訟の第一審は、最高人民法院が指定した知的財産裁判所および中級人民法院に提起されます。

管轄区域に関しては、独占禁止訴訟は不法行為訴訟や契約訴訟などに適用される一般的な規則に従い、主に不法行為が行われた場所、結果が生じた場所、契約が締結または履行された場所、被告の所在地などの裁判所が管轄します。

独占的行為

独占禁止法は主に、独占協定、市場支配の濫用、および競争を排除または制限する効果がある、またはその恐れがある企業結合等の独占的行為を規制しています。

また、行政独占も規制の対象としており、行政機関や認可組織が定める政策について、公正競争審査制度を設けています。事業者は、政府の反競争的な行為に対しても独占禁止法を適用することができます。

独占協定：原則として、独占禁止法は競争者間の水平的独占協定を禁止しており、これには以下のものが含まれます。

1. 1. 1. 価格の固定または変更
      2. 生産量または販売量の制限
      3. 市場の分割
      4. 新技術または新製品の制限
      5. 他の事業者の排除

また、独占禁止法は２つの典型的な垂直的独占協定も特定しています。すなわち、再販売価格の固定と最低再販売価格の設定〔いわゆる再販売価格維持（RPM）〕です。事業者は、反競争的効果がないことを示すことでRPMの主張に対抗することができます。

また、同法は地域や顧客の制限など、非価格の垂直的協定も対象としますが、これらの非価格の問題のみに焦点を当てた判例はこれまでありません。非価格の垂直的協定を禁止するには、当局がその反競争的効果を証明する必要があります。

さらに、独占禁止法にはセーフハーバーが導入されています。関係する事業者の市場シェアが一定の基準を下回り、当局が定めるその他の条件を満たす場合、垂直的独占協定は禁止されません。セーフハーバー規則を適用するための具体的な市場シェアの基準やその他の条件については、現在も議論が続いており、パブリックコメントが行われています。

独占協定の組織化や実質的な支援も独占禁止法の下で禁止されており、ハブ・アンド・スポーク型協定もその範囲に含まれます。

ハブ・アンド・スポーク型協定は、垂直的及び水平的関係の双方を含み、通常、サプライヤーが複数のディーラーと価格を設定し、統一価格につながる場合を指します。このような行為も、独占協定の締結や実施と同様の罰則の対象となります。

市場支配の濫用：濫用の前提になるのは、市場支配力の保有です。独占禁止法は、市場支配力の判断要素として、関連市場でのシェア、販売市場または仕入市場での支配力、財務力や技術力、他の事業者の依存度、市場参入の可能性などを挙げています。

市場シェアは最も直感的な要素であり、独占禁止法はシェアに基づく支配力を推定するための規定を設けています。

典型的な濫用行為には以下が含まれます。

1. 1. 不当に高い価格での販売や不当に低い価格での購入
   2. 原価を下回る価格での販売
   3. 取引の拒絶
   4. 排他的取引
   5. 抱き合わせ販売や不合理な条件を課すこと
   6. 差別的な取り扱い

合併申請：独占禁止法によれば、企業結合が売上高の基準を満たす場合、事前に合併申請を提出しなければなりません。

具体的には、株式や資産の取得、新たな合弁会社の設立、契約その他の方法による支配権の取得などがすべて、合併管理規制の対象となります。売上高の基準は、主に前会計年度における、企業結合の関係事業者の連結または個別グループの売上高を考慮しており、以下の通りに定められています。

1. 1. 全世界の売上高の合計が120億人民元（17億米ドル）を超え、かつ少なくとも２つの事業者の中国国内における売上高が８億人民元を超える場合、または
   2. 中国国内の売上高の合計が40億人民元を超え、かつ少なくとも2つの事業者の中国国内における売上高が８億人民元を超える場合

中国当局は、売上高の基準を下回る取引であっても、反競争的効果があると判断した場合、取引の当事者に申請書の提出を求めることがあります。

罰則

企業が独占禁止法に違反したと認定された場合、当局は違反行為の停止を命じ、違法所得を没収することがあります。企業および責任者の双方が重大な罰金の対象となる場合があります。主な内容は以下の通りです。

1. 1. 独占協定、市場支配の濫用、違法な企業結合に対する罰金は、直近会計年度の売上高の最大10%
   2. 個人に対しては最大100万人民元の罰金。調査妨害の場合、最大50万人民元の罰金および刑事責任が科されることもある。個人の責任や調査妨害に対する追加責任を問う事例が増加している
   3. 重大な場合には、上記金額の最大５倍までの罰金が科されることがある

確約制度は、一部の水平的独占協定、垂直的独占協定および市場支配の濫用に適用されます。確約制度の下では、事業者は自らの行為の結果を是正するために具体的措置を実施することを約束し、すべての確約が履行された場合、当局は調査を中止または終了することがあります。

中国の進化する独占禁止制度は、公正な市場競争の必要性に合致したものです。企業は独占禁止法を活用して自らの利益を守り、事業の成長を促進すべきでしょう。

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2024～25年に行われた日本における独禁法の執行

日本の競争（独占禁止）法は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」であり、英語では一般的に「anti-monopoly act」（以下、独禁法）と略されます。しかし、「独占禁止」という側面はほとんど執行されておらず、法律の名称と執行状況は一致していません。独禁法は1947年に制定されて以来、日本の公正取引委員会は、外資系企業に関連するものを含め、数多くの執行経験を積み重ねてきました。

公正取引委員会は、米国や欧州と比べて行政罰（課徴金）が幾分少額であることや、民事訴訟が活発でないこともあって、長年にわたって競争当局でありながら比較的目立たない存在でした。しかし、2024～25年前半にかけて重要な事案が相次いで発生し、公正取引委員会が法執行に強い意欲を示していることが明らかになりました。

規制の種類

独禁法は、主に以下の規制の種類で構成されています。

1. 1. 「不当な取引制限」：これは、入札談合やハードコア・カルテルを含む水平的な制限を禁止するものです。違反した場合、（a）個人および法人に対する刑事罰（懲役および罰金）、（b）排除措置命令、および／または（c）売上高の10％で算出される行政上の金銭的制裁（課徴金納付命令）が科されます。また、被害者による民事訴訟の対象にもなります。
   2. 企業結合規制（または合併の届出制度）：一定規模を超える株式取得、合併、会社分割または事業譲渡を行う場合、事前に公正取引委員会に対して書面による届出が必要です。最長30日間の待機期間が終了するまでクロージングを行うことはできません。公正取引委員会が30日以内に審査を完了しない場合は、さらに90日間の第二次審査に移行することができます。
      ただし、複雑な案件では30日間では十分ではないため、第一次審査の開始前に公正取引委員会と事前相談を行うのが一般的です。実際には、第二次審査が行われることはまれであり、救済措置の提案を含む詳細な協議はほとんどの場合、第一次審査の中で行われます。
   3. 「私的独占」および「不公正な取引方法」（優越的地位の濫用を除く）：これらは、垂直的な取引制限を規制するものです。
      なお、刑事罰および行政上の金銭的制裁の対象となるのは私的独占のみですが、私的独占と不公正な取引方法の法的要件は多くの点で重複しています。これらは、他者の排除、流通過程の支配、略奪的価格設定などを規制します。また、被害者による民事訴訟の対象にもなります。
   4. 「優越的地位の濫用」規制：これは不公正な取引方法の中でも独自の類型です。垂直的な取引相手の搾取を制限し、弱い立場の企業を保護することを目的としています。この規定は、市場シェアが高い企業（例：支配的地位にある企業）だけでなく、取引相手よりも相対的に優越した地位にある企業にも適用されます。さらに、下請法やフリーランス保護法も、優越的地位の濫用規制の執行を補完しています。

執行の特徴

米国やEUの反トラスト理論が裁判所の判例の蓄積によって発展してきたのに比べて、日本では独占禁止法の解釈を確立するのに十分な判例がいまだ存在しません。そのため、独占禁止法の適用基準について十分な議論がなされていません。

例えば、「当然違法（per se illegal）」という類型は日本には存在しません。独禁法は公正取引委員会によって執行される行政法として発展してきており、同委員会による各種ガイドラインは、独禁法の執行を把握する上で極めて重要です。日本では三倍賠償、集団訴訟、損害の推定規定が存在しないため、民事訴訟は活発ではありません。

個人や法人による不当な取引制限に対しては刑事罰が規定されていますが、独禁法の施行以来、その件数は約30件にとどまります。近年、米国のアムネスティ制度やEUのリニエンシー制度に類似したリニエンシー制度が導入されました。これにより、最初に違法行為を自主的に公正取引委員会に報告した者は、すべての課徴金や刑事罰が免除される仕組みとなっており、現在のところうまく運用されているようです。

日本のリニエンシー制度の特徴の一つは、最初の通報者ではなくても自主的に委員会に報告した者は、公正取引委員会への協力の程度に応じて、一定の課徴金減額を受けられる点です。

日本には、合併届出に関する特定のガンジャンピング規制はありませんが、不当な取引制限や待機期間違反となる可能性があります。市場シェアの高い企業結合は30日間の待機期間内に審査することが難しいため、正式な届出前に公正取引委員会に事前相談を行うのが慣例となっています。公正取引委員会の担当者は柔軟に対応しており、企業は積極的に合併届出に取り組むべきです。

優越的地位の濫用は米国には存在しない制度であり、日本では、EU機能条約第102条とは異なる形で発展してきました。公正取引委員会は2010年代以降、優越的地位の濫用について正式な命令を発出していません。

その代わりに、企業が自主的に問題を解決して、公正取引委員会が違法行為を認定しない「確約手続」と呼ばれる和解の一種に移行しています。また近年では、同委員会が違法行為の疑いがあるとして企業名を公表することもあります。

弁護士・依頼人間の秘匿特権は部分的に認められていますが、完全ではありません。公正取引委員会は黙秘権を認めておらず、聴取への弁護士の同席も認めていません。捜索差押えの際に弁護士が果たす役割は限定的ですが、重要なのは、弁護士を通じて、公正取引委員会と捜索範囲に関して効果的に交渉することです。

主な動向

カルテル摘発においては、2024年10月に大手損害保険会社４社が約20億円（1380万米ドル）の課徴金納付命令を受けるという重大な事件が明るみに出ました。この事件でもリニエンシーが適用されました。

2025年５月、ホテル運営会社が平均客室単価などの情報交換を行ったとして警告を受けました。これは、日本において、競合事業者間の情報交換に引き続き警戒が必要であることを示しています。訴訟の提起や排除措置命令、課徴金が科されることなく解決したのは、ホテル側にとって幸いでした。

公正取引委員会は、ビッグテック企業への圧力を強化してきました。これまでは和解手続や警告を用いていましたが、2025年４月にはついにGoogleに対して正式な排除措置命令を行いました。

抱き合わせ販売の分野では、2024年７月に、抱き合わせ販売に対して四半世紀ぶりとなる正式な法的命令が出されました。対象は医療機器であり、2025年２月には、公正取引委員会と別の医療機器メーカーとの間で抱き合わせ販売に関する確約手続が成立しました。

再販売価格の拘束に関しては、2024年８月に警告、12月に排除措置命令、2025年３月に再度警告が出されるなど、公正取引委員会がこの種の行為に強い関心を示していることがうかがえます。

ドラッグストア２社の合併では、10店舗の売却を求める救済措置が盛り込まれたことで、合併審査の過程で大きな議論を呼びました。小売業に対するこの種の救済措置は10年以上にわたって例がなく、従来はドラッグストアのような競争の激しい業界では不要と考えられてきました。

しかし、複数の弁護士やエコノミストは、2025年になって公正取引委員会の審査プロセスは明らかに厳格化し、経済分析に基づいた詳細な反論が求められるようになったと証言しています。

2025年６月に公正取引委員会が公表した主要な合併案件のうち、10件中３件で救済措置が含まれていました。その中でも、ANAによる日本貨物航空の買収では詳細な分析が行われ、ANAが提案した救済措置として、貨物スペースの一定量を第三者に提供することが盛り込まれました。適切に実施されるよう、法律事務所と著名なエコノミストが独立した監視受託者として選任されており、これは初の事例となりました。

最近の法改正やガイドラインの整備を通じて、公正取引委員会は競争法を用いて弱者保護の姿勢を強めています。その一例が下請法の改正であり、実質的な事業規模がありながら資本金が小さい企業や、これまで対象外だった荷主と運送業者間の運送契約にまで、適用範囲が拡大されています。

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台湾の独占禁止法および競争法についてのガイド

マルチレベル・マーケティング（マルチ商法、以下「MLM」）は米国に起源を持ち、事業規模の拡大とともに直接販売業界から進化したビジネスモデルです。台湾において、MLMは広く採用されている事業戦略の一つとなっており、企業が商品プロモーションを行ったり、消費者との接点を作ったりする手段として広く用いられています。

2014年以前、台湾におけるMLM活動は、「公平交易法」とその下位規範である「多層販売管理規則」（Supervisory Regulations Governing Multi- Level Sales）により規制されていました。

合法なMLM事業を装った詐欺的スキームが多発し、その多くが深刻な社会的懸念を引き起こしたことを受け、台湾の規制当局は2014年に「多層販売管理規則」を廃止し、専用の法律である「連鎖販売取引管理法」（MLMSA）を制定して、台湾におけるMLM企業に対する法的枠組みを確かなものにし、規制監督体制を強化しました。

定義および構造

MLM、MLM事業者、ディストリビューター：MLMSAによれば、マルチレベル・マーケティングとは、ディストリビューターと呼ばれる参加者が、自ら勧誘した者によって構成される階層的ネットワークを通じて、製品またはサービスを販売または宣伝するビジネスモデルのことです。この構造により、人間関係を利用して販売および市場を拡大するために設計された多層構造の組織ができあがります。

MLM事業者とは、上記のMLMモデルを企画または遂行する会社、事業体、団体、個人のいずれかを指します。MLMSAでは、海外の事業者やそのディストリビューター、あるいは第三者であっても台湾内にMLMスキームや構造を導入または実施する者はMLM事業体とみなされ、同様の規制要件の対象となると規定されています。

さらに、MLMSAにおけるディストリビューターとは、MLM事業者に参加して製品またはサービスを宣伝もしくは販売し、手数料、賞与、その他の形態の経済的利益を受け取る者と定義されています。ディストリビューターは組織に他者を勧誘することもでき、それにより下位参加者の販売実績または勧誘活動に基づく追加の金銭的インセンティブを得ることができます。特定の条件の下で参加する者、例えば特定の基準の達成後に製品を販売もしくは他者を勧誘する権利を得た者であっても、契約が締結された時点からディストリビューターとみなされます。

取扱商品の範囲：マルチレベル・マーケティングの文脈において、「商品」とは有形財を指します。しかし、一般にはインターネット接続等のサービスを含む無形財も、MLMという形で流通しています。MLMSAの制定以来、台湾におけるMLM分野は急速な成長を遂げ、商品およびサービスともに、その流通における重要なチャネルになっています。

MLMモデルの運営上の特徴：MLMの本質は、販売を促進する手段として、個人的なネットワークの複製に依拠するビジネスプランまたは運営上の枠組みに基づいています。参加者は自ら商品を購入・消費するのみならず、外部の消費者へ向けた小売販売に従事し、組織に新しいメンバーの勧誘も行います。個々のネットワークを拡大していくことで、より大規模なMLM組織を形成していくことになります。消費、小売、勧誘を一体化させたモデルであることが、他の流通手法と異なる主な特徴となっています。

規制およびガバナンス

事業開始前の届出要件：マルチレベル・マーケティング活動を開始する前に、MLM事業者は台湾公平交易委員会（TFTC）に報告書を届け出る必要があります。この届出には、事業者の基本的な法人情報および主たる営業所、MLMシステムの構造ならびにディストリビューターの参加条件を含む、一定の法定記載事項が記載されていなければなりません。また、ディストリビューターとの間で締結される予定の参加契約の条件、ならびに販売する製品またはサービスに関する詳細（種類、価格および調達先など）も記載する必要があります。

この義務に違反した場合、10万台湾ドル（約3457米ドル）～1000万台湾ドルの罰金が科される可能性があります。違反の重大性によっては、TFTCは事業者の解散を命じたり、事業の停止を命じたり、最大６カ月間の営業停止を命じることもあります。

ディストリビューター参加前の情報開示義務：ディストリビューターがMLMプランまたは組織に参加する前に、事業者は以下の情報を開示する義務があります。すべての開示は正確で、完全なものであり、いかなる虚偽表示、隠匿、誤解を招く記述があってはなりません。

1. 1. MLM企業の資本金および事業売上高
   2. MLM報酬体系およびディストリビューターの参加条件
   3. MLM活動に適用される法規制
   4. 脱退の条件およびその結果生じる法的責任を含む、ディストリビューターの権利、義務、責任
   5. 製品またはサービスの詳細情報
   6. 該当する場合、商品またはサービスの再購入時における減価償却または価値減少の控除方法、その基準および根拠

この義務に違反した場合、違反の重大性に応じて５万台湾ドル～200万台湾ドルの罰金が科されることがあります。

書面による参加契約の締結義務：MLM事業者は、ディストリビューターがそのMLMプランまたは組織に登録する際、ディストリビューターと書面による参加契約を締結し、電子形式で締結される場合を含めて、その原本を提供しなければなりません。この義務に違反した場合、違反の重大性に応じて、５万台湾ドル～200万台湾ドル罰金が科されることがあります。

財務および業務記録の保存義務：MLM事業者は、毎年５月末までに、前会計年度のMLM事業に関する貸借対照表および損益計算書を主たる営業所において作成し、保管しなければなりません。事業者は、台湾内における組織開発、製品またはサービスの販売、賞与配分、返品の対応状況などについての月次記録を５年間保持しなければなりません。この義務に違反した場合、違反の重大性に応じて５万台湾ドル～200万台湾ドルの罰金が科される可能性があります。

MLM事業者による禁止行為：MLM業務の公正さを確保するため、MLMSAは、ディストリビューターの収入は新規参加者の勧誘によるものではなく、主として適正な市場価格で取引される商品やサービスの推進・販売から得られることを義務付けています。この義務に違反した場合、７年以下の懲役または１億台湾ドル以下の罰金を科される可能性があります。またMLM事業者は解散、業務停止、最長６カ月間の営業停止を命じられる場合があります。

MLM事業者は以下の行為に関わることを禁じられています。

1. 1. 研修、セミナー、ネットワーキングイベント、会議、昇進プログラム、あるいは類似の活動を口実に、実費を著しく上回る費用の支払いをディストリビューターに求めること
   2. 保証金、違約金、その他の料金として、過度の、あるいは法外な支払いを要求すること
   3. 一般人が短期間に合理的に販売できる範囲を明らかに超える量の商品を、ディストリビューターが購入するように誘導すること。ただし、再販売まで支払猶予がある場合は除く
   4. MLMプランや構造に反して特定の個人に優遇措置を与え、それにより他のディストリビューターの利益を損なうこと
   5. ディストリビューターを不当に勧誘し、MLM組織を促進する権利を２つ以上購入または保持させること
   6. ディストリビューターに対して、著しく不公正または不当な義務を課すこと

これらの禁止行為に違反した場合、違反の重大性に応じて５万台湾ドル～200万台湾ドルの罰金が科される可能性があります。

TFTCによる最近の執行事例

MLMSA違反に対して執られたTFTCによる最近の執行事例は、主に以下のようなコンプライアンス違反となっています。

1. 1. MLMプランまたは組織への登録時に、ディストリビューターと参加契約を締結しなかったこと。
   2. MLM活動の開始前にTFTCへの届け出を怠ったこと。
   3. ディストリビューターの収入に関して誇張または虚偽の宣伝を通じて活動を勧誘したこと。

例えば、2023年１月からVegen Asia Taiwan Branch（本社、シンガポール）は、台湾においてVyvo SocialFiの「Vyvo SocialFiリワード・プログラム」を導入し、VyvoのMLM事業に参加するメンバーの勧誘を開始しました。しかし、Vegen Asiaは、その活動の開始前にTFTCに必要な届け出を行いませんでした。その結果、同委員会はVegen Asiaに50万台湾ドルの行政罰金を科しました。

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