タイにおける効果的なコーポレート・ガバナンスを通じたリスク管理

タイにおいてコーポレート・ガバナンスは新しい概念ではありません。これらの原則は、各種のタイの法律、規制およびガイドライン（例：タイ証券取引委員会が上場会社向けに発行するコーポレート・ガバナンスの指針）に組み込まれています。

しかし、企業が環境・社会・ガバナンス（ESG）の枠組みの中で事業を行い、その原則を実務に落とし込む重要性が高まるにつれ、企業が自社のコーポレート・ガバナンス方針および実務を見直し、タイの法令・規制のみならず国際的な規範にも整合していることを確保することに、改めて注目が集まっています。

これは、グローバル・サプライチェーンの一部として川上または川下で事業を行う企業にとって、特に重要となり得ます。現在の世界経済は不安定な状態であるため、企業は潜在的な事業中断を緩和するべく、強固なコーポレート・ガバナンス体制を整備しておく必要があります。

本稿では、コーポレート・ガバナンスに直接関係するESGの「G」側面に触れるだけでなく、ガバナンスと社会課題は相互に関連することが多いことから、「S」側面も同様に不可欠となり得る点についても検討します。

ガバナンスにおける部門間のギャップを埋めること

企業は通常、複数の部門またはグループから構成されており、コーポレート・ガバナンス枠組みの特定の側面を監督する責任を負うグループ同士が、互いに連携していない可能性があります。たとえば、製品やサービスを調達したり、第三者の請負業者を起用したりする際に、業務部門、調達部門、法務／コンプライアンス部門および財務部門が、取引の異なる要素をそれぞれ検討している場合があります。

適切な仕組み（関連する方針および手続を含みます）が不足していると、統制および監督プロセスにギャップが生じ得ます。こうしたギャップは、企業にとって体系的な問題につながり得ます。たとえば、筆者らは、調達プロセスにおける不正や利益相反の事案を多数見てきました。これらの問題は、企業のコーポレート・ガバナンス体制が不十分であることにより生じる場合が少なくありません。

セクシュアル・ハラスメント防止を機能横断で統合すること

別の例として、セクシュアル・ハラスメント防止措置が挙げられます。セクシュアル・ハラスメントは、近時の主要法令（刑法を含みます）の改正により、タイにおいてさらに厳しい注目を集めている分野です。これらの改正には、セクシュアル・ハラスメントを具体的に取り扱う規定が含まれています。これは、世界的な潮流とも整合していると言えるでしょう。

タイでは、従業員がセクシュアル・ハラスメントに関する懸念を提起する頻度が高まっています。ESGの「S」側面におけるこれらの動向を踏まえると、企業は従業員を保護するため、セクシュアル・ハラスメントの防止に関する措置を整備しなければなりません。

もっとも、これらの措置は、人事部門が他の社内機能と連携し、セクシュアル・ハラスメント防止措置を他のコーポレート・ガバナンス体制に統合してこそ有効になります。これを怠ると、防止措置が形骸化し、企業が法的、規制上または評判上のリスクにさらされるおそれがあります。

トップの姿勢がガバナンスを左右します

いかなる企業においても、効果的なコーポレート・ガバナンス・プログラムを構築する第一歩は、明確な「トップの姿勢」を確立することです。取締役会を含む経営陣は、良好なコーポレート・ガバナンスへのコミットメントを、言葉だけでなく行動でも示さなければなりません。これは、コーポレート・ガバナンス要件を満たすために、適切かつ十分なリソース、投資および計画を提供することを意味します。

また、経営陣は、コーポレート・ガバナンスをあらゆる意思決定プロセスの中核に据える企業文化を形成し、育み、保護する責任を負います。さらに、コーポレート・ガバナンスの観点から企業に影響し得る問題を認識した場合に従業員が声を上げられるよう促すことも重要です。こうした文化の保護は、従業員が秘密裏に懸念を報告できる仕組みを整備するとともに、善意で報告を行った従業員を保護し、報復を防止するための強固なメカニズムを設けることにより実現できます。

そして、企業のコーポレート・ガバナンス文化を十分に実装するため、経営陣および従業員に対し、適切な指針、体制および枠組みを提供する方針および手続を策定すべきです。

企業が策定し実施すべき方針および手続きは企業ごとに異なり、最終的には事業内容およびリスク・プロファイルにも左右され得ます。したがって、運用上の課題とそれに関連するリスクを特定するために、社内レビューを実施する必要がある場合があります。

最低限、企業は、すべての企業が直面する主要なリスクに対応する方針および手続の導入を検討すべきです。たとえば、以下に関する方針および手続です。調達プロセス、財務／会計上の統制（資産使用の統制を含みます）、人事管理、ならびに主要な法務、規制またはコンプライアンス上の問題（贈収賄防止またはマネー・ローンダリング防止措置に関する問題、利益相反、競合他社との相互作用、職場における差別またはハラスメントに対する保護など）です。

企業の方針および手続きの適用対象は、社内のステークホルダーに限定されず、外部当事者とのやり取りにも用いられ得ます。その必要性は、第三者との具体的な関与の態様および当該第三者が企業の事業運営にもたらし得るリスクに基づきます。対象は、サプライヤー、請負業者、ビジネス・パートナー、顧客その他の第三者にまで及び得ます。企業が関与する第三者についても、必要に応じて適切なデュー・ディリジェンス・プロセスの対象とすべきです。コーポレート・ガバナンスの観点からこれが重要となり得る例として、ベンダーまたはサプライヤーの起用が挙げられます。企業は、信頼できる相手方であり、かつ企業との間に利益相反が存在しない相手方と関係を構築していることを確保したいと考えるためです。

「S」側面に関連する別の例として、人権課題（強制労働に関するものを含みます）に対処するための予防的措置として、人権デュー・ディリジェンス（HRDD）を活用する傾向が強まっています。タイでは、現時点で企業にHRDDの実施義務を課す特別法は存在しませんが、事業慣行が倫理的であり、人権その他の法的義務に違反しないことを確保するため、外部当事者からHRDDの実施を求められている企業もあります。

方針および手続きは、実務として運用されなければ十分とはいえません。企業は、適切なチャネルを通じて、関連するすべてのステークホルダー（社内および社外）に対し、これらの方針および手続が容易に入手可能となるようにすべきです。

こうしたステークホルダー・エンゲージメント（とりわけ従業員向け）における重要な実施手段の一つは、研修プログラムの整備であり、オンライン資料と対面セッションを組み合わせることも考えられます。タイで事業を行う企業にとって、タイ語による対面セッションを実施することは、研修を提供し、従業員が質問や助言を求める機会を確保するうえで、最も効果的な方法の一つとなり得ます。

最後に、企業のコーポレート・ガバナンス体制は固定されたものではなく、各事業の性質に応じて進化すべきものです。したがって、企業は、直面し得る変化に対応するため、コーポレート・ガバナンス体制の有効性を継続的にモニタリングすることが求められます。これには、企業慣行を見直すために、内部監査または外部監査を活用することも含まれ得ます。

コーポレートガバナンスは、方針を実行に落とし込む

最終的に、コーポレートガバナンスは、単なる方針の集合やコンプライアンス要件としてではなく、リスク低減とコンプライアンス対応を実務に確実に反映させるための運用上の枠組みとして捉えるべきです。強固なコーポレートガバナンス体制とは、責任の所在を明確にし、各機能の役割と責任を連携させ、日々の意思決定に統制を組み込み、方針が適切に実施され有効性を維持しているかを経営陣が監督できるようにするものです。

また、コーポレートガバナンスは、企業がリスクを早期に特定し、一貫した対応を行い、法令、規制および倫理基準の遵守に対するコミットメントが、実効性があり、測定可能で、持続可能であることを示すための仕組みとなります。