インドにおけるM&A法の概観

ここ数年、インドは合併・買収に関するルールの多くを密かに書き換えてきました。立法改革は、自由化され、かつ調整された外国投資政策と相まって、取引実務をより効率的で予見可能なものにしました。その結果、2025年の取引総額は約1240億米ドルに達し、前年から約18%増加しました。国境を越えるインバウンド投資は150%以上増加して330億米ドル以上となり、また、国内上場を見据え、持株会社をインドに戻し始めるインド発の企業グループが増加しつつあります。

本稿では、インドのM&A法および実務について、主要分野における最近の重要な動向を検討します。

ファストトラック合併が取引ルートを再構築する

インドにおける買収は、依然として、おなじみの一連のルートを通じて実行されています。買い手は、購入または新株の引受けにより株式を取得し、スランプ・セールの手法によって、または2016年破産・倒産法（IBC）を通じて事業を引き継ぎ、あるいは2013年会社法に基づいて、会社法審判所（NCLT）が認可する審判所監督下のアレンジメント・スキーム（scheme of arrangement）として、合併、合同、分割を行います。

これらの中で最も注目すべき変更は、合併ルートのファストトラック化であり、NCLTの手続きを、地区長官を通じて行使される中央政府による承認に置き換えることで、手続上の複雑性を低減しています。

当初、このルートは、２社以上の小規模会社の合併、および持株会社とその完全子会社との合併に限られていました。これがスタートアップ企業にも対象が拡大され、さらに、外国持株会社が、そのインドの完全子会社に吸収合併される場合にも適用が拡大されました。これにより、国内上場に先立って、インドで創業した企業の海外持株会社が、リバース・フリップによって本国へ回帰する動きを促進しています。

また、ファストトラック手続きは、（第８条に規定される会社を除く）２社以上の非上場会社間の合併や、子会社が完全子会社ではない場合も含む持株会社とその子会社との合併、同一の持株会社の２社の子会社間の合併にも適用されます。第２および第３のケースには、譲渡会社が非上場である場合に限り、このルートを利用することができます。グループとして統合を進める企業にとって、これらの変更によって組織再編に要する時間とコストの双方が削減されます。

競争法上のクリアランスが今や取引計画を左右する

競争法上のクリアランスは現在、一定規模以上の取引において計画すべき要素の一つとなっています。2002年競争法における資産および売上高の閾値を超える取引は、インド競争委員会（CCI）による事前承認を要します。2023年の改正法や2024年の関連規則により、企業結合制度においていくつかの重要な点で再構築が行われました。

重要な変更として、取引価値の閾値の導入があります。200億インドルピー（２億740万米ドル）を超える価値を有する取引は、対象会社が、インド国内のユーザー層、売上高、資産などの要素に基づいて判断される、インドにおける実質的な事業活動を行っている場合には届出が必要となりました。

これにより、従来は対象会社のインドにおける資産または売上高が相対的に限定的であったためにCCIの管轄外となっていた取引も含め、デジタル分野やニューエコノミー分野の大型取引が届出制度の対象に含まれることになります。重要なことは、この閾値が、対象会社が本来であれば小規模対象会社に対する適用除外に該当したであろう場合にも適用される点です。既存の資産や売上高の閾値も引き上げられました。

実務上、他にも重要な変更が２つあります。「支配（control）」が、買い手による「重要な影響力（material influence）」という低いハードルを基準として判断されるようになりました。この基準は、少数株式の保有や取締役会・ガバナンス上の権利までも届出審査の分析対象に引き込むものです。審査期間は150日に短縮されましたが、スケジュール管理がより厳格になりました。クリアランス取得前に届出対象となる取引の一部でもクロージングすると、「ガン・ジャンピング（gun-jumping）」として制裁金の対象となります。

FDIおよびポートフォリオ投資へのアクセスが拡大

外国為替管理（非債務証券規則）は依然として、インバウンド買収が自動ルートで進められるのか、あるいは事前の政府承認を要するのかを左右します。特筆すべき動向が３つあります。

第一に、保険分野は外資比率が100%まで開放されました。これは、資本需要が大きく、かつ規制が厳しい分野における統合を後押しします。

第二に、陸上国境に関する制限的な規制が緩和されました。自動ルートにより、インド会社における非支配的な実質所有権を10%まで保有することが認められるようになり、それを超える場合、または支配を伴う投資は引き続き事前の政府承認を要します。特定の製造分野については、60日間のファストトラックも導入されました。

第三に、非居住個人による上場市場へのアクセスが拡大されました。従来、非居住インド人および海外インド市民にのみ利用可能であったポートフォリオ投資スキームが、インド国外に居住するすべての個人に拡張されました。

これらの投資家は、個人上限が払込資本の10%未満であり、かつ合算上限が24%であることを条件として、外国ポートフォリオ投資家登録を行わずに、証券取引所で上場インド会社の株式を取引できるようになりました。アウトバウンドの面では、2022年海外投資規則により、インドの買い手は定められた適格要件に従うことを条件として、海外の金融サービス事業への投資を含め、自動ルートで海外投資を行う際の自由度が拡大されました。

RBIが銀行融資による買収ルートを開放

この一年で最も大きな変化の一つは、インド準備銀行（RBI）がインドの銀行が買収資金を融資することを認めたことです。改定後の資本市場向けエクスポージャーの枠組み（2026年７月１日施行）により、銀行は初めて、上場・非上場を問わず適格な法人借入人による、非金融の対象会社に対する支配権取得を資金面で支援できるようになります。銀行は買収価値の最大75%までを負担でき、買収者は残額を自己資金で拠出しなければなりません。ただし、条件があります。借入人は、インドの非金融会社（または取引のために設立された非金融の子会社もしくは下位の特別目的事業体）であり、純資産が50億インドルピーを超え、かつ過去３年間いずれも、税引後利益を計上している必要があります。さらに、非上場の買収者は、融資実行前に投資適格の信用格付けを取得していなければなりません。

この融資は支配権取得を目的とするものでなければならず、独立した評価に基づく買収価格の75%を上限とし、また買収者の連結ベースの負債資本比率は継続的に３：１を超えてはなりません。RBIは、金融システムにレバレッジを積み増すのではなく、真の戦略的な買収を後押しするため、ノンバンク金融会社（NBFC）、オルタナティブ投資ファンドその他の金融プレーヤーを対象から外し、この制度を非金融の買収者に意図的に限定しています。

こうした制約があるとはいえ、国内銀行は、これまで参入できなかった領域で、海外の貸し手、NBFCおよびプライベート・クレジットと競争できるようになります。

IBC改革によりディストレスト案件の組成が加速

ディストレスト企業の買収において、IBCは依然として中核となるルートです。再生計画（合併または会社分割が含まれる可能性がある）がNCLTによって承認されれば、買収者は過去の債務から解放された形で会社を引き継ぐことができます。

この枠組みは2026年に大幅に改革されました。2026年IBC（改正）法が債権者主導の倒産処理手続を導入したことで、管財人の監督の下で既存の経営陣が留任したまま、特定の金融債権者が裁判所外で再生手続を開始できるようになりました。また、申請の受理および再生計画の承認に関する期限が短縮され、グループ倒産やクロスボーダー倒産に関する制度整備の枠組みも設けています。

ストレス資産の取得者にとっては、より迅速で予見可能性の高い解決が約束されています。ただし、他のIBC改革と同様に、規定が施行され、訴訟が生じた後に、これらの期限が実務上どこまで機能するかが試金石となります。

法案によりNCLTの合併承認が合理化

改革の取り組みはこれで終わりではありません。2026年３月に下院（Lok Sabha）に提出され、両院協議会に付託された2026年会社法（改正）案は、10年以上ぶりとなる会社法制の大幅な見直しを提案しています。

M&Aに関する本法案の目玉は、単一ベンチ（single-bench）の枠組みです。これにより、譲受会社を管轄するNCLTが、他社の所在地にかかわらず、再編計画に含まれるすべての会社について管轄権を有することとなり、複数会社が関与する合併において遅延の要因となっていた点が解消されます。さらに、ファストトラック承認の要件緩和も提案されており、株主の承認は現行の90%から、出席し投票した株主の過半数、かつ株式価値ベースで少なくとも75%を保有する株主へと引き下げられ、債権者の承認も90%から株式価値ベースで75%へと引き下げられます。

インドM&Aは早期に計画を

2026年のインドM&Aで際立つのは、個々の改革というよりも、それらが積み重なった全体の重要性です。企業結合規制は従来以上に踏み込み、外国投資政策はより開放的となり、銀行は初めて買収融資が認められ、倒産手続はより迅速で柔軟なものへと改められつつあります。他方で、銀行、保険、通信、防衛、金融市場インフラなどの規制対象分野では、会社法、競争法、証券規制、外国為替規制のそれぞれのクリアランスに加えて、依然として分野別の承認が必要となります。

したがって、買収者にとっての真の課題は、単に規則を把握することだけではなく、CCI、RBI、SEBI（インド証券取引委員会）、および各分野の規制当局による重複した承認手続の段取りをつけ、それらを早期に計画へ組み込むことです。活発な取引実績と改革の進展を背景に、インドは適切なアドバイスを受ける買収者にとって、依然として機会に満ちた市場なのです。

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