Withersは日本の三菱HCキャピタルに対し、Brookfield Asset Managementと設立した合弁投資プラットフォームを通じた726億円（4億6000万米ドル）の再生可能エネルギー・ポートフォリオ取得について助言しました。
Withersによれば、50対50の合弁投資プラットフォームであるMHBF Renewable Holdingsが、グリーンエネルギー資産を取得し保有する予定です。同プラットフォームは、スペイン、フランス、アイルランド、スウェーデン、および英国に所在する稼働中の太陽光・風力プロジェクトのポートフォリオから開始します。
本取引では、新設した合弁構造へ資産を移管しました。また、英国法人の持株会社ならびに各法域ごとの一連の取得用ビークルを含む、複数法域にまたがる保有スキームも求められました。
Withersは取引のあらゆる側面について助言し、チームは東京拠点のパートナーである後藤一光氏、APACにおけるプロジェクト・エネルギー部門責任者のEan MacPherson氏およびロンドンのPaul McGrath氏が率いました。
後藤氏はAsia Business Law Journalに対し、「当チームは、取引ストラクチャリング、各対象国で作成されたデュー・ディリジェンス報告書のレビュー、ならびに株主間契約、マスター株式譲渡契約、各対象国での売却のために作成されたシード資産売買契約を含む複数の取引書類の交渉に加え、税務デッド、マスターサービス契約および資金調達書類についても助言しました。また、表明保証保険の購入についても助言しました」と述べました。
さらに同氏は、「契約締結後は、規制面での助言を提供しており、特に、三菱HCキャピタルが合弁会社および取得対象資産に投資する前に完了すべき企業結合届出およびFDI届出に関する対応を行っています。当チームは、想定されるすべての購入が完了するまで、三菱HCキャピタルへの助言提供を継続します」と述べました。
マクファーソン氏は、主な課題の一つとして本取引が複数法域にまたがる点を挙げました。
同氏はABLJに対し、「これほど多くの法域にプロジェクトが所在する中で、本取引における重要な論点は、会社法、プロジェクト、エネルギーおよび税務上の観点を踏まえ、各プロジェクトの保有・運営にとって最適なストラクチャーを実現することでした。最終的なストラクチャーは、これらすべての要素に加え、各プロジェクトに関する国別の論点も考慮しています。本取引で構築された枠組みにより、当事者は既存のプロジェクト・ポートフォリオを確実に管理できるだけでなく、将来の取得を通じてポートフォリオを拡充できるようになります」と述べました。
4億ユーロは初期の資本注入となり、追加の再生可能エネルギー資産の取得に向けて、今後段階的な追加投資が予定されています。三菱HCキャピタルは、合弁プラットフォームが欧州およびオーストラリアでの追加資産取得を検討する可能性があると述べました。
三菱HCキャピタルは、必要な承認の取得および通常のクロージング条件の充足を前提として、合弁が2026年後半に正式に開始される見込みであると述べました。
